一颗流星划破天际，落在地球上，那怪兽对怪兽展开攻击，然而却让严错过了对付怪兽的时机，也让严的思绪回到了那令人怀恋的L77星球上，团了解到幸存下来的不止严还有可爱的小家伙罗恩还有阿斯特拉。于是找到严，询问情况，可严的灵顽不灵，让团觉得严不适合成为MAC队员，让严离开了。而小香则是毁了小美分给大家的零食，于是百子逼着其道了歉，后来严醒悟并加入战斗。并将罗恩变小带走了，之后又重新送给小香一只罗恩。一郎一而再再而三的失去亲人让其再也不信任大家，而云轩与其约定自己负责打倒外星人，而他则负责做三十个引体向上。终于经过一番奋斗之后，云轩击败了怪兽。随后几人一起巡逻遇到了一个怪人，随后出现了一只怪兽，那怪兽大肆破坏着一切。于是众人采取了吸气战术，可这幼稚的战术又怎能打倒怪兽呢。无奈之下严变身了，而后又向怪兽吹出奇怪气体。使得怪兽飞向宇宙深处。团兄弟两因为百贝星人被牵连，大鸟被停职。与此同时，百姓们依然在接二连三的出现问题。但大鸟依然狂妄自大，认为除了他无人可以击败怪兽，团告诉严，没了他在怪兽照样可以被打倒。由云轩来打倒。而此刻百贝星人出现了，由于大鸟的疏忽，导致又死了一个人，大鸟却死不肯认错继续追赶百贝星人，被诸星团阻止，由于严的冲动再三落入百贝星人的陷阱。而这边的团兄弟两发现了百贝星人的阴谋和这其中的原理。于是众人决定堵上MAC的荣誉，也要拼一把。在这种决心下终于伤了百贝星人，而百贝星人开始大肆破坏着这个城市，于是云轩变身了，变成雷欧投入到战斗中，并将从飞机上掉落的团接住，而后又消灭怪兽。并将松果的事讲给团听，之后蝎子怪兽出现了，于是云山大战蝎子怪兽，察觉到MAC意图的云山拉开了与怪兽的距离，可蝎子则是趁机将毒尾巴插入云山身体，云山变成人间体，发现怪兽变成少年在道馆比武的同时，团征用了道馆，展开了一场2V1的切磋，可依旧一个劲的切磋，但众人却不知其中的秘密，团和云轩也没有解释，但大家颇为不满，云轩在大鸟的帮助下开始尝试被封住双手的攻击，这时一个孩子即将掉下来，云轩用脚救下那个孩子，之后，云轩和踢馆的孩子展开切磋。那只尾巴再次伸了出来，可被打了回去，那少年跑了出来，并变成了怪兽，随后云轩跟着变身并展开了战斗，终于将这只蝎子的头砍下，蝎子拿着脑袋往前几步后终于爆炸了，一只有分身术的怪物大肆破坏，但在发现MAC的存在后便消失不见了，可是不久又一次遇到了外星人，严和其打起来，可是那怪物居然用起了分身术，严败下阵来，于是那怪物和另外一名男子打起来，并且旗鼓相当，看到这一幕，云轩决定去请教那名叫做津山的青年。于是叫津山的少年开始教导他。“看得见反而不方便”于是云轩索性闭上眼睛用心感悟，然后去躲和接津山所扔过来的球。也让他从中找到了消灭怪兽的方式。而云轩也从百子处得知津山是黑潮岛的遗民。也让津山重新拾起对MAC的信任。之后云轩和团一起去拜祭逝去的生命。之后一个黑花少女将人类变成蜡制工艺品。那黑花少女是来自恐怖的死亡之星阿特啦。他接近过地球一次，那时地球巡逻队的队员去追击他们，可那些队员回来时全部变成了蜡像尸体，而且就算是云山和雷欧也有可能变成人形蜡像后彻底死去。但凭云山现在的招数是有希望战阿特啦星人的。拜托了。（弟弟，我绝不会让你出事的。）而阿特啦星人却并不愿意放过这个地球上的人在东京大开杀戒，无奈之下云轩只好将兄长托付给严，然后变身投入战斗。可心系弟弟的团又怎会听严的劝告呢？最终团还是拼上性命使用了最后的武器——奥特念力。云山察觉到这一点，虽然心里担忧，但还是瞅准机会，抓紧一切时间攻击，想要掩护他的严变身了，在攻击过程中，为了救严，云山躲避不及，双腿变成蜡像。不过由于他自身的治愈能力，变成蜡像的腿很快恢复。而与此同时，阿特啦星人又出现了。于是云轩再次变身了，并将阿特啦星人打倒了